Wenn Schuldscheindarlehen zum Problem werden

Unter einem Schuldscheindarlehen (SSD) wird eine besondere Form eines Darlehensvertrags verstanden, das sich als Kapitalmarktinstrument neben Konsortialkrediten und Anleihen seit einigen Jahren wieder großer Beliebtheit erfreut und Unternehmen die Möglichkeit bietet, die eigene Finanzierungsstruktur noch flexibler zu gestalten. SSD unterliegen in der Regel deutschem Recht, deshalb findet meist das deutsche Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) Anwendung.

Ähnlich wie bei einem Konsortialkredit verwenden alle Investoren einen gleichlautendenden (unter Umständen abgesehen von verschiedenen Tranchen) Darlehensvertrag. Im Unterschied zum Konsortialkredit ist jedoch jeder Schuldschein, vereinfacht formuliert, ein bilateraler Kreditvertrag zwischen dem Investor und dem Emittenten.

Anders als beim Konsortialkredit gibt es daher auch keine Mehrheitsentscheide innerhalb der SSD- Investoren-Gruppe und auch keinen gemeinsamen Vertreter der SSD-Investoren. Jeder SSD-Investor ist auf sich allein gestellt. Die sogenannte Zahlstelle (diese Funktion wird fast immer von einer der arrangierenden Banken übernommen) leitet lediglich Zahlungen und Informationen vom Emittenten zu den SSD-Investoren durch. Die typischen Aufgaben einer Agent-Bank, wie bei einem Konsortialkredit üblich, erfüllt die Zahlstelle nicht und ist dazu auch nicht berechtigt oder gar verpflichtet.

SSD bieten eine Vielzahl an Vorteilen im Vergleich zu anderen Finanzierungsinstrumenten. Wenn der Emittent allerdings in finanzielle Schwierigkeiten gerät und eine Restrukturierung des Unternehmens notwendig ist, zeigen sich wesentliche Nachteile eines SSD.

Was sind die wesentlichen Unterschiede von SSD zu anderen Finanzierungsinstrumenten?

• SSD erlauben es Darlehensnehmern, einen diversifizierteren und breiteren Investorenkreis anzusprechen, als dies bei Konsortialkrediten möglich ist.
• SSD sind ein sinnvolles Investmentinstrument für „Yield-Investoren“, die lediglich am Ertrag eines Investments interessiert sind und keine weitere Geschäftsbeziehung mit dem Kunden anstreben. Schuldscheindarlehen sind sowohl für große, international tätige Banken als auch für kleinere, regionale Finanzinstitute ein begehrtes Finanzinstrument, um überschüssige Liquidität zu einer attraktiven Verzinsung mittel- bzw. langfristig anzulegen. Anders als bei bilateralen oder syndizierten Krediten besteht nicht zwingend eine Beziehung zum Emittenten.
• Die Transaktionskosten werden, im Vergleich zu anderen Instrumenten durch einen hohen Grad an Standardisierung der Dokumentation, geringgehalten.
• SSD können in unterschiedlichen Tranchen platziert werden, wodurch Strukturen mit unterschiedlichen Laufzeiten, unterschiedlichen Währungen oder unterschiedlichen Zinsstrukturen (variable vs. fix), möglich sind.
• Emittenten eines SSD brauchen kein externes Rating.
• Anders als bei klassischen Kapitalmarktinstrumenten (Anleihen) bestehen keine gesetzlichen oder börsengesetzlichen Publizitätspflichten.
• Sowohl unter HGB als auch unter UGB können SSD zum Nennwert bilanziert werden, eine market-to-market Bewertung ist nicht erforderlich, es sein denn, es handelt sich um eine dauerhafte Wertminderung.
• Unter bestimmten Voraussetzungen sind SSD notenbankfähig und können als Sicherheiten im Europäischen System der Zentralbanken dienen.
• Für die Platzierung eines SSD ist ein limitierter Zeitrahmen von lediglich 2 bis 4 Monaten notwendig.
• Im Gegensatz zu Wertpapieren wird ein SSD entweder im Wege der Vertragsübernahme oder durch Abtretung übertragen.
• SSD werden allerdings meist nicht aktiv gehandelt. Daraus ergibt sich im Vergleich zu Anleihen eine erheblich eingeschränkte Liquidität und Fungibilität.

Die Praxis zeigt, dass SSD im Fall einer Restrukturierung des Emittenten zu einer schwierig zu sanierenden Finanzierung werden können.

Wie bereits erwähnt haben Investoren oft keine etablierte Geschäfts-Beziehung zum Emittenten. Der Grundsatz „Know your customer“ wird oft nicht berücksichtigt, da sich vor allem kleinere Investoren von offiziellen Rating-Agenturen leiten lassen, bzw. auf die Informationen der arrangierenden Banken vertrauen. Da es keinen „Agent“ gibt, werden SSD-Investoren oft nicht gebührend vertreten. Vor allem Klein-Investoren erhalten nur beschränkt notwendige Informationen und spielen somit oft eine untergeordnete Rolle in einer Sanierungssituation. In der Vergangenheit führte diese Problematik oft dazu, dass SSD-Investoren bei einer Sanierung als Akkordstörer aufgetreten sind.

Derzeit ist geplant, Akkordstörungen gesetzlich unmöglich zu machen (Cram-Down-Regelung), wenn die Mehrheit der Gläubiger einem Sanierungsplan zustimmt. An der Situation, dass SSD-Investoren bei einer Sanierung offiziell nicht vertreten werden, wird sich allerdings nichts ändern und bleibt somit ein zu lösendes Problem.

Im Falle einer erforderlichen Restrukturierung von SSD ist es daher empfehlenswert, auf Seite der Investoren einen externen Finanzberater mit Erfahrung in der Sanierung von Unternehmen und Finanzierungen bereits am Beginn einer Restrukturierung zu involvieren. Die ACTUM Performance-Group verfügt über weitreichende Erfahrung bei der Restrukturierung von SSD und bietet ihre Expertise sowohl Investoren als auch Schuldnern sehr gerne an.

[Mag. Markus Tischelmayer, CTE]